サステナビリティ

ガバナンス(G)

コーポレートガバナンス体制

サステナビリティ

コーポレートガバナンス体制

ブラザー工業株式会社(以下、ブラザー工業)は、2015年11月に、株主の権利・平等性の確保、ステークホルダーとの適切な協働、取締役会などの責務、株主との対話などについて定めた「ブラザー・コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、この基本方針に則り、ガバナンス強化を図っています。

取締役会

ブラザー工業では取締役会を経営の基本方針の決定や高度な経営判断ならびに業務執行の監督を行う機関として位置付け、そのため監査役会設置会社を相応しい体制と考え採用しています。取締役会は取締役11名(うち社外取締役5名)*で構成され、うち1名が女性の取締役です。議長は代表取締役会長が務めており、原則月1回開催しています。2020年度においては、取締役会を12回開催いたしました。取締役会では、中長期的な企業価値向上のため、経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員などによる業務執行の監督、グループ内部統制やリスク管理体制など、経営の健全性確保のための体制整備に努めています。

  • 2021年6月23日現在

監査役会

監査役会は、監査役5名、(うち社外監査役3名)*で構成され、2020年度においては、監査役会を合計12回開催しました。
法律・会計分野などでの高度な専門性を有する監査役は、監査役会で定めた監査基準に従って、主に以下の監査活動を行い、取締役の職務執行を監査し、広くグループの内部統制システムの整備運用状況の監査を行っています。

主な取り組み

  • 取締役会への出席と意見陳述
  • グループ会社への実地監査及び報告聴取
  • 取締役との面談及び意見交換
  • 執行部門との面談及び意見交換
  • 内部監査部や会計監査人との定期的な情報及び意見交換(三様監査連絡会、決算報告会など)
  • 2021年6月23日現在

独立社外取締役

ブラザー工業は、豊富な経営経験を有する多くの独立社外取締役を選任し、外部からの客観的・中立的な視点で経営を監視することにより、経営に対する監督機能の強化を図っています。当社の独立社外取締役は、おのおのの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場で、経営に対する助言、重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しています。

執行役員体制

業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制を導入しています。執行役員は15名(うち女性1名)、グループ執行役員は5名(うち外国籍2名)*です。執行役員のうち5名は取締役を兼務しています。グループ執行役員を含む執行役員は取締役会で選任され、取締役会の定める経営の基本方針に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定および遂行するとともに、それぞれが担当する事業、各部門、およびグループ子会社の業務執行に対し責任を負っています。

  • 2021年6月23日現在

指名委員会および報酬委員会

取締役および執行役員の選解任および報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しています。各委員会は、全社外取締役5名ならびに代表取締役会長および代表取締役社長の計7名*で構成され、委員長はそれぞれ社外取締役(指名委員会:竹内敬介、報酬委員会:内田和成)が務めています。
指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会の議案および執行役員の選解任に関する取締役会の議案の内容について、当該議案の確定前に公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申します。また、最高経営責任者などの後継者計画などにつき、取締役会に答申します。
報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の算定基準を含む、役員報酬の方針および社内規程の内容、ならびに個人別の報酬の内容について検討し、取締役会に答申します。

  • 2021年6月23日現在

ブラザー工業株式会社ガバナンス体制図 (2021年6月23日現在)

ブラザー工業株式会社ガバナンス体制図

取締役会の実効性

取締役会の実効性評価の実施

各取締役および各監査役は、取締役会の有効性・実効性などについて、毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出しています。取締役会は、その評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示しています。
2020年度の取締役会評価は、2021年2月に全取締役および全監査役が、外部コンサルタントの意見を受け作成したアンケートに回答する方法により行いました。主な設問は以下の通りです。

  • 取締役会の構成と運営
  • 経営戦略と事業戦略
  • 企業倫理とリスク管理
  • 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
  • 株主などとの対話
  • 前年度の課題と対策の効果

客観的な分析を担保するために、アンケートの集計と結果の分析を外部コンサルタントに依頼し、当社の取締役会事務局では、集計後のデータを用いて分析を行いました。

実効性を測るためのPDCAの図

  1. コーポレートガバナンスに関する社会動向などを踏まえ、外部コンサルタントを交えて取締役会の実効性を測るための設問設計をしています。
  2. すべての取締役・監査役に対し、アンケート方式を用いて取締役会の実効性に関する評価を実施しています。アンケートの集計と結果分析は外部コンサルタントに依頼しています。2020年度におけるアンケートの回答率は100%でした。
  3. アンケートの集計結果を外部コンサルタントとともに分析し、取締役会実効性向上のための課題の抽出および改善策の立案を行います。分析結果・改善策などについては取締役会に報告し、審議を受けています。
  4. 取締役会での審議を踏まえ、取締役会実効性向上にむけた施策を実施します。翌年度の実効性評価アンケートにより、この取り組みの成果について取締役・監査役の確認を受けます。

取締役会の実効性評価の結果と対応方針

2021年5月開催の取締役会において、その評価結果について審議し、当社の取締役会は概ね有効に機能している事を確認しました。一方、今回の取締役会評価を通じて、以下の点などの要望および改善の余地につき、意見が述べられました。

  • 取締役が自らの責務の理解を深め、その役割を果たすための、知識習得の機会のさらなる拡充
  • 次期中期計画の審議する際の、事業ポートフォリオ・資本コスト・サスティナブル経営・DXに関する議論の強化
  • 報酬委員会および指名委員会の合理性と透明性を確保するため、取締役会への議題共有と、適宜上程の実施取締役会はこれらの意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に引き続き取り組んでまいります。

過去の評価結果に対する改善状況

前回2020年2月に実施した取締役会実効性評価の結果では、全体としては当社の取締役会は有効に機能している事を確認しましたが、以下のような指摘を受けました。これらの指摘に対し、2020年度においては次の施策を行いました。

指摘された課題 実施した施策
資料の事前提供の早期化、フォーマットの改善 取締役会資料の事前提供の早期化
役員トレーニングの体系化およびさらなる充実 取締役向け知識習得の計画立案
指名委員会および報酬委員会における審議内容の適切な情報共有 報酬および指名委員会で議論されたポイントの取締役会での説明
グループ会社の業務執行などへの適切な関与 取締役会でのグループ会社の経営課題に関する審議

役員報酬

ブラザー工業は、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行う方針としています。

当社の取締役報酬は、以下のものから構成されます。

報酬の種類 対象者 報酬の目的
基本報酬 全取締役 固定報酬(当社取締役報酬規則などにおいて役位ごとに定めるもの)
業績連動報酬 社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役 事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映させるための報酬
株式報酬型ストックオプション 社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役 長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価のベクトルを一致させるためのインセンティブ報酬

各取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)の報酬の構成割合は、「基本報酬」:「業績連動報酬」:「株式報酬型ストックオプション」=概ね6:2:2であり、役位が上がるにつれて基本報酬以外の報酬の比率がやや高めとなる設定としています。
一方、当社の監査役の報酬は、監査役会で定める監査役報酬規則で定められており、報酬の種類については、すべての監査役に対して基本報酬のみとしています。

役員報酬のその他の情報「有価証券報告書

役員一覧

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