コーポレートガバナンス体制

ブラザー工業株式会社(以下、ブラザー工業)は、マテリアリティ(重要社会課題)のひとつとして「価値創造を支えるガバナンス」を掲げるとともに、中期戦略「CS B2027」において「事業ポートフォリオの変⾰を後押しするためのガバナンス改⾰」をサステナビリティ目標としています。ブラザー工業におけるガバナンス体制のありたい姿について取締役会などで継続的に検討を進めてきた結果、経営の監督と意思決定のバランスの取れた「監査等委員会設置会社」へ移行することが当社にとって最適であると判断し、2026年6月24日開催の第134回定時株主総会の承認を得て、当該機関設計に移行しました。経営の高い透明性と客観性を確保すべく、コーポレートガバナンスの仕組みを継続的に充実させています。また、サステナビリティを重視した経営体制の充実を図るため、2022年度に代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関する継続的な議論を行い、取締役会に定期的に報告しています。

コーポレートガバナンスの変遷

ブラザー工業の取締役会は、女性3名を含む取締役12名^*により構成され、中長期的な企業価値向上のため、経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、執行役員が担う業務の監督、グループ内部統制やリスク管理体制など、経営の健全性確保のための体制整備に努めています。取締役会は原則月1回開催し、2025年度においては13回開催しました。

• 2026年6月24日現在

2026年6月24日開催の第134期定時株主総会の承認を得て、ブラザー工業は監査等委員会設置会社に移行しています。監査等委員である取締役5名(うち社外監査等委員3名)^*1により監査等委員会が構成され、2名の監査等委員が女性です。
法律・会計分野などで高度な専門性を有する監査等委員は、監査等委員会で定めた監査基準に従って、主に以下の監査活動を行い、取締役の職務執行を監査・監督し、グループの内部統制システムの整備運用状況について監査を行っています。

主な取り組み

• 取締役会への出席と意見陳述
• グループ会社への実地監査および報告聴取
• 取締役との面談および意見交換
• 執行部門との面談および意見交換
• 内部監査部や会計監査人との定期的な情報および意見交換(三様監査^*2連絡会、決算報告会など)

1. 2026年6月24日現在
2. 監査役監査(監査等委員会監査)、会計監査人監査、内部監査の3つの監査総称

ブラザー工業の取締役12名のうち7名が社外取締役(うち監査等委員である取締役3名)であり、豊富な経営経験もしくは高い法律・会計などの知見を有する多くの独立社外取締役の選任により、外部の客観的・中立的な視点から経営を監視することで経営に対する監督機能の強化を図っています。当社の独立社外取締役は、それぞれの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場で、経営に対する助言、重要事項の決定を行い、また業務執行を監督しています。

取締役トレーニング／社外取締役のサポート体制

ブラザー工業は、当社の取締役に対して必要と考えるトレーニングを対象者ごとに体系化し、その体系に基づいたトレーニングを実施しています。社外取締役に対するトレーニングとしては、主に当社の事業・歴史・財務・組織などに関する情報提供を行うことに加え、海外・国内拠点の見学など現場視察の機会を設け、事業への理解を深める場を提供しています。社内の取締役に対しては、取締役の義務と責任に関する知識の習得機会を提供しています。

業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制を導入しています。執行役員は24名(うち女性1名)で、このうち3名(うち外国籍2名)^*はグループ執行役員としてグループ拠点の取締役を兼務しています。グループ執行役員を含む執行役員は取締役会で選任され、取締役会の定める経営の基本方針に沿って、取締役会から委任された業務執行に関する事項を決定および遂行するとともに、それぞれが担当する事業、各部門、およびグループ子会社の業務執行に対し責任を負っています。

• 2026年6月24日現在

取締役・執行役員の選解任や報酬に関する取締役会機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しています。各委員会は、全社外取締役(監査等委員である取締役を除く)4名および代表取締役社長の計5名^*で構成され、委員長はそれぞれ社外取締役(指名委員会：白井文、報酬委員会：内田和成)が務めています。
指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案および執行役員の選解任に関する取締役会議案の内容について、当該議案の確定前に公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申します。また、社長などの後継者計画などにつき、取締役会に答申します。
報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の算定基準を含む、役員報酬の方針および社内規程の内容、ならびに個人別の報酬の内容について検討し、取締役会に答申します。

2025年度は、指名委員会を計7回、報酬委員会を計7回開催し、各委員会における委員の出席状況は以下の通りでした。

• 2026年6月24日現在

経営層の後継者計画

ブラザー工業の指名委員会では、社長をはじめとした経営層の後継者計画について定期的に検討を行っています。社外取締役を中心に構成される指名委員会では、経営戦略・事業環境に応じた経営人財要件、人財育成・登用など、多面的な検討・議論が行われ、執行役員層との面談などを通じた経営人財評価とあわせて、毎年の取締役・執行役員指名に反映させています。

ブラザー工業株式会社ガバナンス体制図 (2026年6月24日現在)

各取締役および各監査役は、取締役会の有効性・実効性などについて、毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出しています。取締役会は、その評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示しています。
2025年度の取締役会評価は2026年2月、外部コンサルタントの意見を受け作成したアンケートに全取締役および全監査役が回答する方法で行いました。主な設問は以下の通りです。

• 取締役会の構成と運営
• 経営計画と事業戦略
• 企業倫理とリスク管理
• 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
• 株主などとの対話、前年度施策の振り返り

当社の取締役会事務局では、分析の客観性を担保するために、外部コンサルタントにアンケートの集計と結果の分析を依頼し、提供されたデータを用いてさらに分析を行っています。分析結果・改善策などについては取締役会で報告・審議され、改善に向けた施策を実施し、翌年再度評価を行うというサイクルを回しています。

1. コーポレートガバナンスに関する社会動向などを踏まえ、外部コンサルタントを交えて取締役会の実効性を測るための設問設計をしています。
2. 全ての取締役(監査役会設置会社であった2025年度においては全ての監査役も含む)に対し、アンケート方式を用いて取締役会の実効性に関する評価を実施しています。アンケートの集計と結果分析は外部コンサルタントに依頼しています。2025年度におけるアンケートの回答率は100%でした。
3. アンケートの集計結果を外部コンサルタントとともに分析し、取締役会実効性向上のための課題の抽出および改善策の立案を行います。分析結果・改善策などについては取締役会に報告し、審議を受けています。
4. 取締役会での審議を踏まえ、取締役会実効性向上に向けた施策を実施します。翌年度の実効性評価アンケートにより、この取り組みの成果について取締役(監査役会設置会社であった2025年度においては監査役も含む)の確認を受けます。

2026年5月開催の取締役会において、その評価結果について審議し、当社の取締役会は有効に機能していることを確認しました。今回の取締役会評価における意見・要望を踏まえ、2026年度は以下の取り組みを進めます。

• 2026年度取締役会重点審議事項の明確化
• 指名・報酬委員会プロセスの見える化
• 取締役会運営の運営改善

取締役会はこれらの活動を通じて、取締役会のさらなる実効性向上に引き続き取り組んでいきます。

前回2025年2月に実施した取締役会実効性評価の結果では、全体としては当社の取締役会は有効に機能していることを確認しましたが、取締役会評価を通じて受けた要望および改善余地の指摘に対し、2025年度においては次の施策を行いました。

• 中期戦略における重点テーマの進捗確認
• 経営の意思決定を行う上で必要な情報提供の継続
• 執行側との対話の機会提供
• 事業説明会および工場見学の実施など、業務執行・事業の実態に関する適切な情報提供

ブラザー工業は、持続的な企業価値の向上という目的にかなう社内外の優秀な経営人財の確保と保持を可能とする役員報酬体系を定め、その職責および成果に応じた適正な水準の報酬額の支給を行う方針としています。
中期戦略「CS B2027」の初年度となる2025年度から、当社企業価値の持続的な向上を目指して、業績連動報酬・株式報酬の算定方法を改定しました。

当社の取締役(監査等委員である者を除く)報酬は、以下のものから構成されます。

常勤取締役のうち執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く)には、基本報酬および株式報酬のみを支給します。社外取締役および非常勤取締役には、基本報酬のみを支給します。
すべての取締役報酬の金額または算定方法は、当社の取締役報酬規則および株式交付規則(以下総称して「取締役報酬規則など」といいます。)に、その詳細を定めることで客観性と透明性を確保しています。なお、取締役報酬規則などの改定は、報酬委員会の審議および取締役会の決議を要することとしています。

当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬である基本報酬のみとし、監査等委員会で定める監査等委員報酬規則で定めています。

役員報酬の額・算定方法など

基本報酬

取締役および監査役の基本報酬は、固定金銭報酬とし、株主総会で承認を得た報酬限度額内において、役位・職責に応じて決定しています。取締役(監査等委員である者を除く)および監査等委員である取締役の基本報酬はそれぞれ年額500百万円および年額200百万円を限度と定めています。

年次賞与

執行役員を兼務する常勤取締役に対する年次賞与は、事業年度ごとの連結当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の0.4%を限度額とし、報酬委員会の答申および取締役会の決議に基づき支給します。
年次賞与は、所定の算定方法により決定します。ただし、各事業年度の年次賞与支給総額は、当該事業年度の連結当期利益額の0.4%を上限とし、もし以下の算定の結果、支給総額が当該上限額を超えることとなった場合は、上限額の範囲内とするための調整を行うものとします。

• 本項において「売上収益」は「連結売上収益」、「当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」をそれぞれ指します。

①支給対象取締役の役位に応じた「基準ポイント」の総和、および、あらかじめ定めた「基準ポイント単価」・「基準当期利益」に基づき、「割当率」を決定します。

②①の「割当率」を連結当期利益に乗じ、当該事業年度の年次賞与総原資を算出します。

③賞与総原資を、各支給対象取締役の役位ごとの基準ポイントに応じて比例按分し、各支給対象取締役の個人別仮分配額を算出します。

④代表取締役社長は、自らを除く支給対象取締役ごとにその個人別仮分配額の10%を上限とした特別加算を提案することができるものとします。

⑤報酬委員会において支給対象取締役ごとの個人別仮分配額および特別加算の合計額、ならびに支給総額を審査した後、取締役会に個人別の年次賞与支給額案を上程し、取締役会の決議によりこれを各支給対象取締役に支給します。

株式報酬

株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に資するため、中期戦略などの目標達成度および株主価値の向上度に連動する変動報酬とします。株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託を用いて取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く)に株式などを交付します。
取締役が株式報酬として株式などの交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後とします。
株式報酬として交付される株式などは、所定の算定方法により決定します。

①各取締役の役位に応じてあらかじめ定める株式報酬基準額を基準株価で除した数の50%を固定ポイント、50%を業績連動ポイントとして、中期戦略などの対象期間(以下単に「対象期間」という。)における事業年度ごとに各対象取締役に付与し、累積加算します。

②対象期間終了後、各取締役の業績連動ポイント累積数を以下の算定式に基づき計算のうえ、業績連動ポイントの最終値を決定します。

算定式
業績連動ポイント最終値＝(A)＋(B)＋(C)＋(D)
(A)業績連動ポイントの累積値×25%×ROE係数(※1)
(B)業績連動ポイントの累積値×25%×TSR係数(※2)
(C)業績連動ポイントの累積値×25%×売上収益係数(※3)
(D)業績連動ポイントの累積値×25%×CO₂排出削減係数(※4)

(※1) ROE係数

• 対象期間の最終事業年度におけるROE目標に対する達成度に応じて下表の通り算定します。

(※2) TSR係数

• 対象期間における当社TSRとTOPIXとの比較(対TOPIX率)に応じて下表のとおり算定します。
  対TOPIX率(%)＝当社のTSR÷配当込みTOPIX ×100

(※3) 売上収益係数

• 対象期間の最終事業年度における連結売上収益の目標達成度に応じて、下表の通り算定します。

(※4) CO₂排出削減係数

• 対象期間におけるScope1およびScope2におけるCO₂排出削減量の目標達成度に応じて下表の通り算定します。

• 当社TSRは対象期間のキャピタルゲインと配当を合わせた株主総利回りを指します。
• 対象期間満了前に任期満了により退任する取締役については上記に準じた増減計算を行うものとします。

③株式報酬の受給資格を満たす取締役は、退任後に上記①・②に基づき付与された累積ポイント値の70%に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント値に相当する金銭の給付を受けます。

報酬の種類ごとの構成割合

執行役員を兼務する常勤取締役の個人別報酬などの構成割合は、年次賞与の指標となる短期の業績目標および株式報酬の指標となる中期業績目標どおりの実績値となったときに、基本報酬(固定):年次賞与(業績連動):株式報酬(業績連動)＝おおむね5:3:2となります。
執行役員を兼務しない常勤取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬などの構成割合は、株式報酬の指標となる中期業績目標どおりの実績値となったときに、基本報酬(固定):株式報酬(業績連動)＝おおむね3:1となります。

クローバック・マルス条項

年次賞与および株式報酬については、対象取締役による非違行為、または会計不正などが発生した場合、報酬委員会の答申および取締役会の決定に基づき、支給済み報酬の全部または一部の返還などを求めることができることとしています。

役員報酬などの額の決定過程における報酬委員会の活動内容

取締役の役位別・種類別の報酬などおよび報酬総額の支給水準については、毎年定期的に外部調査機関による客観的報酬水準データを参照の上、報酬委員会においてその妥当性を検証することとしています。

上記活動をはじめとして、当期においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。

役員報酬などの額の決定過程における取締役会の活動内容

当期の役員報酬などについては、取締役会において以下の通り審議・決定しました。

役員報酬などの額

(2025年4月1日から2026年3月31日までの1年間)

• 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
• 支給人員には、2025年度中に退任した社外取締役でない取締役1名および社外監査役1名を含んでいます。
• 株式報酬に係る業績連動報酬は、中期戦略「CS B2027」 (2025年度～2027年度)の業績目標に連動するものとします。

役員報酬のその他の情報「有価証券報告書」

ブラザー工業の取締役会は、グローバルに展開するブラザーグループの持続可能な事業運営に資するため、異なる知見・経験などを備え多様性に富んだ人員によって構成されています。取締役会による監督と助言の両面の機能を重視する当社では、特に社外取締役の選任においては、当社の経営から独立しており、かつ豊富な経営経験を有していることを重視しています。そのような社外取締役を含めた取締役会全体として、当社経営戦略遂行に必要と考える各スキルにおいて主導的な役割を期待する者について整理し、指名委員会・取締役会で審議のうえ、取締役会スキルマトリックスを作成しています。
マトリックス上の各スキルについては、中期戦略「CS B2027」で掲げた「事業ポートフォリオの変革」など事業戦略に関係する「経営・戦略」「開発・製造」「営業・マーケティング」「IT・DX」、これらの活動の礎となる「人財開発」、マテリアリティに関連するスキルとして「ESG・サステナビリティ」、さらに、グローバル事業展開・ガバナンス・ファイナンスに関するスキルとして「国際性」「法務・リスク管理」「財務・会計」を選定しています。

(2026年6月24日現在)

1. 上記は各取締役の有するすべての知見を表すものではありません。

• コーポレートガバナンス報告書 [PDF/129KB] (最終更新日：2026年6月25日)